一个脾气顽固的老头星七（朴根滢饰）在一家位于韩国某老城区的超市工作。老板很年轻，但生意被新区的新超市所威胁，一心盼望重建赔偿让他解困，可惜被老头一人反对从而延误整个老区的重建计划。

日本军方为侵华做准备，派遣日本商会进驻广州，一面贿赂军阀，收集情报，成立杀手组织暗杀反日人士，一面走私鸦片，大肆敛财，叶问继任佛山警察局侦缉队队长，立案侦查，本以为依靠法律可以匡扶正义，却遭受上级和日

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯